抗战爆发后的某沦陷区小城，一群汉奸组成维持会苟且生活，最后被游击队一网打尽。

阿英和肥波是街坊邻居，也是多年的患难之交，二人没有什么文凭也没有什么背景，只能在汽水厂里做工，但是二人却非别有很大的梦想。阿英一直想接近影视红星陈琪琪。翌日二人买了一张六合彩，却不想重了头奖。二人瞬间变成了暴发户。有了钱阿英九开始打扮去找陈琪琪，看是陈琪琪对他不理不睬后来知道阿英...

远古时代，轩辕以女娲补天的晶石炼就一柄神剑号领三界和谐相处。后来，神剑失落至三界混乱。武士“宁”与魔界黑风老妖大战得胜，轩辕德行得以延续。不甘失败的黑风伺机偷袭“宁”，“宁”死前将神剑投入山石中，变回晶石藏在峭壁中，襁褓中的“宁”子被一只小白狐救走，自此宁家与狐族结下不解之缘。三千年后，狐族后代小倩偶遇宁家后代宁采臣并欲追杀之。昆仑山道士、小倩的修行引渡人燕赤霞不明小倩为何大开杀戒。原来是黑风告诉狐族：千年前狐族灭族血案乃宁采臣先人所为。燕赤霞、采臣、小倩、雨生等人找到了真相：狐族的仇人就是黑风。于是采臣等人共同血战，消灭黑风，最后小倩与神剑合为一体。